海润光伏科技股份有限公司（海润光伏科技股份有限公司官网）
2018年年度业绩预亏公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日披露了《2018年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2019-005），公司2018年业绩预计亏损约在人民币25亿元到37亿元之间，现在就上述公告中业绩预亏的情况补充披露如下：
一、亏损的具体原因及对应的亏损金额
2018年，公司生产制造业务陆续停产，尤其是光伏行业“531政策”后，代工业务也全面停止，由于无力偿还到期债务，两家全资子公司先后被法院裁定破产清算，受这些因素的影响，公司预计2018年度形成亏损25至37亿元，主要包括以下方面的影响：
1、2018年度营业的毛利仅1亿元左右，制造业亏损，发电业务弥补制造业亏损后实现毛利约1亿元。2018年制造业逐渐停产，业务规模大幅下降；因无流动资金支持，制造业停产前主要从事代工业务，代工业务利润率低，不能覆盖全部生产成本；代工毛利为负数，主要是代工的利润不能覆盖全部的固定生产成本。另外一方面，公司的发电业务保持相对稳定，有相对稳定的毛利，弥补了制造业的亏损。
2、税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用合计约11亿元。公司不能偿还到期债务，需按合同计提利息费用，2018年度发生财务费用5亿元。2018年公司管理费用5.4亿，其中因制造业务逐渐停产，将停产后生产设备计提的折旧转入停工损失核算，由于停产形成的停工损失约3亿元。子公司停产或破产清算，需遣散安置员工，根据人事部门依照劳动法规定测算的金额计提补偿费约6000万元。
3、资产减值损失约7亿元。除计提坏账准备外，由于制造端全面停产，机器设备存在减值迹象，公司对机器设备进行减值测试，对估计的可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备。公司大部分的机器设备购置时间比较长，在光伏设备更新换代加快的情况下，机器设备会有比较大额的减值。公司根据目前实际情况，以现有条件所能做到的最全面的判断，估计各项资产的减值金额。
4、处置资产形成的损失约1亿元。2018年度，由太仓市人民法院主持，拍卖子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司的部分土地、厂房及附属设施，以偿还债务和支付员工安置费用，形成处置损失约7000万元。公司为获取流动资金，陆续处置部分资产，相应形成一定的处置损失。
5、因部分借款到期不能偿还，部分供应商货款及股转款应付未付，根据合同或法院判决书计提逾期贷款罚息、滞纳金等约5.4亿元。
6、下属两家全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司和江阴鑫辉太阳能有限公司陆续被债权人向管辖法院提出破产清算申请，相关法院已分别于2018年7月和12月做出受理裁定，进行破产清算。截止2018年12月31日，合并范围内各家公司对两家破产清算子公司（以下简称两家公司）的应收款项净额约18亿元左右，由于两家公司均正在清算过程中，清偿比例尚未确定，预计将形成一定金额的减值损失。同时，公司为两家公司的部分债务提供担保，预计将因担保而形成一定金额的或有损失。
综上，公司估计的归属于上市公司股东的净损失约为25亿元至37亿元，其中所涉及的相关计提均有相应的依据，计算结果合理。
二、公司到期未偿付债务情况
由于担保资源匮乏、制造端全面停产，公司现金流情况进一步恶化，无力偿还到期债务，部分银行账户被司法冻结，受限电等政策的影响，各光伏电站的电费收入小于预期，且电费账户亦基本被债权人监管，用于归还专项项目贷款。
截至目前，公司累计逾期贷款36亿元，其中短期借款逾期17亿，长期借款逾期10亿，融资租赁等其他类型融资逾期9亿；逾期半年以内的借款5亿，逾期半年到一年之间的借款16亿，逾期一年以上的借款15亿，公司根据合同约定或者法院判决书计提这部分逾期贷款的罚息或滞纳金4.7亿元。
经法院判决到期应付未付供应商货款及股转款本金合计10亿元，公司根据法院判决书计提这部分逾期货款、股转款的滞纳金约7000万元。由于无力偿还到期债务根据合同或法院判决书累计计提滞纳金、罚息5.4亿元。
会计师事务所意见：
海润光伏在2018年度业绩预告中披露2018年度归属于上市公司股东的净利润为-25 亿元到-37 亿元。根据截至本专项说明出具之日止我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们没有注意到使我们认为海润光伏于2019年1月30日披露的业绩预亏公告和补充公告没有恰当编制的重大事项。
由于海润光伏2018年度财务报表审计工作尚未完成，经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异，具体审计意见以本所出具的海润光伏2018年度财务报表审计报告为准。
三、风险提示
公司经自查，不存在其他应披露而未披露的事项。由于2016年度、2017年度财务会计报告连续两年被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自2018年5月29日起被实施暂停上市。公司2018年全年预计亏损，依据相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2019-007
海润光伏科技股份有限公司
关于拟终止本次重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月6日起停牌，并经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，且上述重大资产重组事项可能涉及资产出售等事项，自2018年2月27日起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关公告，本次重大资产重组标的资产的行业类型为光伏发电及制造设备等，标的资产可能包括公司的全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）100%股权等。自筹划本次交易事项以来，公司及相关各方积极努力推进本次交易的有关工作。
近日，公司从相关合肥海润的债权人方面告知的信息了解到，目前已有相关债权人对合肥海润以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向管辖法院申请对合肥海润进行破产清算。鉴于拟重组标的目前已经不具备可操作性，经公司审慎研究，决定拟终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项。
一、本次筹划重大资产购买的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司拟通过重大资产重组出售合肥海润等相关资产以盘活资产、降低负债、回笼资金等。
（二）重组框架
1、标的资产
本次重大资产重组标的资产的行业类型为光伏发电及制造设备等，标的资产可能包括公司的全资子公司合肥海润100%股权，以及国内外相关光伏电站项目资产等，合肥海润是以太阳能电池和组件为主要产品的生产制造公司。
2、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为其他独立第三方，交易对方可能涉及上市公司，因此本次交易不构成关联交易。
3、交易方式
本次交易方式可能涉及出售标的公司资产、股权等。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自公司无控股股东和实际控制人开始，公司董事会和管理层一直努力试图通过引入战略投资者来改善公司的经营状况和财务状况，并争取恢复持续经营的状态，同时地方各级政府也给予了高度关注和支持。在此战投引入的推进过程中，筹划本次重大资产出售的相关工作，即积极处置相关资产恢复公司流动性的安排系主要目标之一。公司委托审计机构对标的资产开展审计等工作，并积极与相关方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记并编制相关进程备忘录，且根据相关规定履行了信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
根据相关规定，公司履行相应的审议程序和信息披露等。公司在此期间多次相关方通过会议、电话等方式进行沟通、推进合肥海润的交易安排，合肥海润基地原拥有700MW的太阳能电池和200MW的太阳能组件产能，公司在此期间陆续了对接了业内光伏企业，拟依托合肥海润的产能资源对其产生协同效应，但是光伏行业出台531政策后（即2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》对我国光伏新增装机容量规模及补贴价格均作出进一步限定），相关推进工作受阻，后续公司又在地方政府的支持下对接了部分国企平台，但相关工作未取得实质性进展。主要工作如下：
2017年11月23日，公司相关人员在深圳与A集团进行对接，鉴于A集团下设光伏业务，拟进行增资扩产，初步讨论A集团拟作为重组方参与海润光伏以及合肥海润的重组工作。
2017年12月7日，公司与A集团相关人员在公司会议室召开会议，讨论其并购合肥海润可行性，以及展开尽调工作的具体计划安排。
2018年2月2日、2月5日，公司方面先后地方政府、上海证券交易所汇报了前期重组工作推进情况，并拟根据实际推进工作中的相关具体安排，申请筹划重大资产重组事项实施停牌。
2018年2月10日，公司与B公司相关人员在公司会议室召开会议，鉴于B公司拟在其仓储系统配套分布式，因此会议讨论了B公司拟作为重组方参与海润光伏以及合肥海润的重组工作。
2018年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥海润2017年度的财务报表完成审计并出具了审计报告。
2018年5月22日，公司相关人员在四川成都与C集团进行对接，C集团在合肥地区有太阳能光伏产业生产制造基地，有意并购合肥海润对其产生区域协调，会议讨论了C集团拟作为重组方参与海润光伏以及合肥海润的重组工作的可行性。
2018年5月23日，在政府会议室，讨论D集团拟作为重组方参与海润光伏以及合肥基地、太仓基地的重组工作的可行性。
2018年7月，公司与E集团进行了多轮通讯会议，E集团系境外上市公司，会议讨论了讨论E集团借壳海润光伏，并参与海润光伏合肥基地及相关电站资产重组的可行性，并形成初步方案。
2018年8月，公司与F集团在其办公楼会议室召开多次会议，讨论其拟作为重组方参与合肥基地重组工作的可行性。
2018年8月14日，在政府会议室，讨论G集团作为重组方参与公司以及其全资子公司合肥海润的相关安排，以及方案的可行性。
2018年9月，公司相关人员在江苏镇江与D集团召开多次会议，会议讨论公司与D集团进行产业整合，D集团协助公司盘活资产，包括参与合肥海润及相关电站资产的重组工作。
2018年11月15日，在政府会议室，讨论针对公司与G集团之间资产出售以及资产置换安排等提出后续推进计划。
2018年11月21日，鉴于合肥海润生产基地已全面停产，同时针对工厂员工已经做了安置，在合肥新站区管委会会议室，公司向合肥政府领导汇报了合肥海润重组推进情况和人员安置情况，政府方面针对合肥海润的后续安排给出相关指示。
在此期间，公司也多次向地方政府汇报公司基本情况，以及前期重组工作的推进情况等，同时公司分别于2018年2月5日、2018年2月12日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日、2018年4月3日、4月16日、4月24日披露了关于重大资产重组的进展等系列公告。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
近日，公司从相关合肥海润的债权人方面告知的信息了解到，目前已有相关债权人对合肥海润以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向管辖法院申请进行破产清算。鉴于拟重组标的目前已经不具备可操作性，经公司审慎研究，决定拟终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项。
四、拟终止本次重大资产重组的决策程序
公司将于近期召开董事会审议《关于终止本次重大资产重组的议案》。
公司的指定息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的为准。
