梦创双杨撤回IPO首发申请，“突击入股”的市北高新无功而返，会回购吗？

记者｜赵阳戈

和华鸿股份一样，冲刺沪市主板的梦创双杨，也终止了IPO，同样是公司和保荐人海通证券携手提交了撤回首发的申请。此前突击入股的市北高新（600604.SH），自然也算是无功而返。根据相关协议，特殊权利条款中涉及实际控制人、控股股东、持股平台应当承担义务的内容重新恢复效力，涉及到回购。

季节性导致2022年前三季度亏损

公开信息显示，梦创双杨2022年9月30日预披露，平移后3月29日进入问询环节，不过交易所上并未看到问询的回复，公司的申报稿也只有2023年3月3日的版本。

据招股说明书，梦创双杨成立于2011年，目前是一家以低代码开发平台为技术底座，以软件开发为核心，专注于在数字政府领域提供软件产品及技术服务的信息技术企业。公司的产品能解决政务信息化、党建社区、干部管理、党政培训、公民素养提升、政务大数据、经济治理协同等需求，助力党政企客户数字化、智能化转型。

梦创双杨累计为11个党中央部门及直属事业单位、21个国务院组成部门和直属机构、24家省级党校、7家省级政府、23家省级统计局、众多市县级政府和企事业单位提供了数字化转型服务。

2021年梦创双杨的营业收入和净利润分别为4.58亿元和8997.23万元，不过，2022年前三季度公司营业收入2.41亿元，净利润-624.44万元。2023年前三季度梦创双杨的扣非净利润为-1185.78万元，经营活动产生的现金流量净额为-1.21亿元。

对于2023年前三季度的数据，梦创双杨解释是因为季节因素。梦创双杨称，公司业务存在一定季节性，下半年特别是四季度主营业务收入占比较高，而相关经营支出在年度内持续发生，才导致了亏损。2022年前三季度，公司同行业可比公司中开普云及南威软件扣除非经常性损益后净利润为负，也处于经营亏损状态。

根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》：“申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件”。

界面新闻注意到，梦创双杨符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的原核准制财务条件。根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修订）》第二十六条，条件涉及净利润、经营活动产生的现金流量净额等。2019年至2021年梦创双杨经营活动产生的现金流量净额累计为1.23亿元，不过2022年前三季度该数字又为-1.21亿元。

IPO终止，市北高新无功而返

梦创双杨IPO的终止，对市北高新来说，算是一个打击。

就在2022年8月8日，也就是说预披露前夕，梦创双杨实际控制人宋汝良，与市北高新签订《股份转让协议》，宋汝良姜持有的梦创双杨112.5万股，占当时比例1.88%，以26.67元/股的价格转让给市北高新，合计约3000万元。市北高新还承诺，自梦创双杨上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的梦创双杨发行前已发行的股份，也不由梦创双杨回购该部分股份。

同时，梦创双杨还拥有3家非全资子公司，其中技数教育由梦创双杨持股60%，剩余的40%由上海市北高新（集团）有限公司持有。上海市北高新（集团）有限公司正是市北高新的控股股东。

从市北高新持有发行前总股本的1.88%对应3000万元来算，彼时梦创双杨的估值为16亿元。当时市北高新对此投资全票通过。资料显示，市北高新成立于1991年12月10日，上市日期1992年3月27日，主营业务为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。市北高新实际控制人为上海市静安区国资委。

原本梦创双杨IPO成功，市北高新突击入股，市值自然也会水涨船高。不过既然IPO终止，特殊权利条款就会自动触发。

根据说明书，2022年8月8日，市北高新与公司及实际控制人宋汝良签署《关于上海梦创双杨数据科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定的主要特殊权利条款包括股份回购权、优先认购权、股份转让限制、随售权、优先清算权等。其中，股份回购的义务主体为实际控制人、控股股东或持股平台。

2022年8月24日，市北高新与公司及实际控制人宋汝良签署《股份转让协议之补充协议》，对原转让协议约定的特殊权利条款进行解除，其中涉及公司义务/责任的内容自协议签署之日起自动终止，涉及实际控制人、控股股东、持股平台应当承担义务/责任的内容自公司提交IPO申请之日的前三日自动终止，且应被视为自始无效。

此外，《股份转让协议之补充协议》约定，如果因为任何原因（包括但不限于公司主动撤回上市申请材料）导致公司的IPO申请未能获得证监会/证券交易 所受理、审核通过或注册，或通过后未能成功上市交易，则自前述原因事实客观发生之日起，特殊权利条款中涉及实际控制人、控股股东、持股平台应当承担义务的内容重新恢复效力且追溯至《股份转让协议》签署日，但该等条款中涉及公司及其合并报表范围内下属子公司的责任和义务的相关内容彻底终止、不予恢复。

从上可知，撤回首发后，特殊权利条款中涉及实际控制人、控股股东、持股平台应当承担义务的内容重新恢复效力，自然也就涉及到了回购的义务。

同济大学背景

梦创双杨的核心团队中，有不少人员有着同济大学的背景。

说明书显示，梦创双杨实际控制人宋汝良，为公司董事长、总经理，1974年出生，毕业于同济大学管理科学与工程专业，博士研究生学历，正高级工程师。

公司董事张维东，1968年出生，同济大学电子仪器与测量技术专业本科，同济大学管理信息系统专业博士研究生，曾在同济大学控制科学与工程博士后流动站从事博士后研究。1991年7月至2008年11月历任同济大学计算机系分团委书记、计算机系党总支副书记、电信学院党委 副书记、软件学院副院长、软件学院常务副院长、教师。

监事会主席徐俊华，1977年出生，毕业于同济大学工程管理专业，本科学历。

监事胡向宇，1978年出生，毕业于同济大学软件工程（开发与管理）专业，本科学历。

核心技术人员施运渊，1975年出生，同样毕业于同济大学计算机及应用专业，本科学历，高级软件工程师。

1993年，同济大学杨振山教授牵头设立了一家为政务信息化提供服务的公司，后该公司被梦创双杨收购。直接持股梦创双杨11.7%，间接持股0.54%之股东杨健的父亲，正是杨振山。杨健此前一度为公司的董事，2021年12月起不再担任该职务。