悦读文摘027期《合同精细管理》丨违约条款越严厉越好吗？（合同精细化管理）

背 景

在交易合同签订后，若交易双方都能严格遵守合同约定，则合同顺利履行，皆大欢喜。但是，若有一方或多方未按合同约定履行，那么守约方该如何维护自身合法利益？

案 例

A公司是一家建筑公司，因工程需要向B公司采购了一批水泥，价值为50万元，双方在合同中约定“A公司若逾期付款，则按未付款项的30%支付违约金”。A公司向C公司采购了一批瓷砖，价值为80万元，双方在合同中约定“若一方违约，则该方应承担赔偿责任”。

合同签订后，B公司和C公司均依约向A公司提供货物。其后，因工程项目停工，A公司未依约向B公司和C公司支付货款。B公司和C公司分别将A公司诉诸法院，要求其支付货款并承担违约责任。

法院认定

关于A公司与B公司的案件：B公司已依约向A公司交付水泥，而A公司未按双方合同约定支付货款，故A公司应向B公司支付货款人民币50万元；同时，根据双方合同违约条款约定，A公司逾期付款应按未付款项金额的30%支付违约金，故A公司应向B公司支付违约金人民币15万元。

关于A公司与C公司的案件：C公司已依约向A公司交付瓷砖，而A公司未按双方合同约定支付货款，故A公司应向C公司支付货款人民币80万元；同时，A公司未按时支付货款已构成违约，应承担违约责任，故A公司应以人民币80万元为基数，自C公司起诉之日起按同期银行贷款利率计算违约金（违约金暂计至判决之日为人民币5万元）。

律师意见

虽然是同一个被告，但由于违约责任的约定方式不一样，守约方可获得的赔偿也会不同。因此，合理的违约条款有利于保障守约方的合法权益；而违约条款未约定或约定不清晰，则会导致守约方的境况雪上加霜。

违约条款是否越严厉越好？

当然不是。

（1）若违约条款过于严厉，人民法院或仲裁机构就会进行调整。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“……约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少……”例如合同中约定“一方违约，则应当向守约方赔偿合同总金额100%的违约金”，若守约方未能提供有效证据证明其损失达到合同总金额，则该条约定将会被法院调整（违约金一般不超过合同总金额的30%）。

（2）己方也会有违约的可能。违约条款一般对合同的各方都有约束，若违约条款过于严厉，那么在己方违约时，己方承担的责任也会很重。

（3）只对合同一方严苛，则有格式条款之嫌。若合同中只约定了某一方的违约责任，而对另一方的责任没有约定或约定得非常宽松，则该条款有被认定为格式条款的可能性，从而导致该条款无效或以有利于非出具合同一方的解释为准。由此可知，违约条款并不是越严厉越好，也不是越宽松越好，而是应当根据合同双方的实际交易情况进行合理约定。

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