终止收购损失20%本金、高买低卖核心资产，新大洲A利益输送疑云难消

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一夕之间，新大洲A（000571.SZ）出售了两家牛肉食品业务的核心子公司，并终止了对合资公司剩余50%股权的收购。看起来，新大洲A要彻底退出曾一心向往却持续亏损的牛肉加工业务。

然而，剥离亏损业务看似好事，其中疑点却值得细究。为收购股权而支付的1250.69万美元价款为何不能全额收回？一年多时间未能完成股权过户，是否构成对上市公司的资金占用？当初8230万美元买进的资产，如今甩卖仅值100万美元，相当于当年收购价格的1.2%，如此大的价格差异究竟是当年收购时溢价过高，还是如今贱卖得太狠？

终止收购背后的资金牵扯

昨日晚间，新大洲A披露了关于终止收购Lorsinal S.A.公司50%股权暨交易双方达成和解的公告。

2022年4月20日，新大洲A全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）购买长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）持有的乌拉圭LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）50%的股权，收购对价为美元1550万美元。

签署收购协议当天，新大洲A向长嘉恒泰支付了股权价款1250.69万美元，但截至目前，双方未能办理224厂50%股权的变更。新大洲A公告称：“经公司与长嘉恒泰友好协商，决定终止此次收购，交易双方达成和解。”

根据解除收购协议，恒阳香港同意长嘉恒泰分期退还1000万美元并支付下述资金占用费，而毋须退还已付对价扣除应退款项后的其余部分（即美元250.6937万元）。终止本次交易对公司年度财务状况的影响：本年度损失250.69万美元。

具体退款方式为：卖方应不迟于2023年12月30日，向买方退还应退款项的50%（即500万美元）；不迟于2024年12月30日，向买方退还应退款项的剩余50%（即500万美元），并支付由本协议签署日至买方全数收到尾款之日，尾款以6%的年利率所产生资金占用费。

钛媒体App注意到，此前双方签订的收购协议约定，如因任何原因终止或未能交割，卖方须于该终止或最后日期 (两者以较早者为准)后的5个工作日内把买方(或买方指定的人士)已支付的对价全数返还予(或买方指定的人士)。

对照卖方退款方式及此前的收购协议，此次新大洲A终止收购224厂剩余股权，是否涉及长嘉恒泰对上市公司的资金占用？

事实上，就剩余股权迟迟未能完成过户的原因，深交所早在今年5月的年报问询函中提出质疑。彼时，新大洲A在两次延期回复后给出的解释是：“由于原委托律师未转交224厂相关商务法律文件，现委托新律师就此进行民事诉讼。截至回复报出日（6月15日），现委托的律师已收到224厂股票凭证，预计将在6月份办理完成224厂股权过户手续。”

就终止本次交易，新大洲A在最新公告中表示，系充分考虑了交易期间双方的影响因素。特别是在交易过程中，涉及原经营团队主要负责人离职，其在经营中对接的资金撤出，导致公司资金困难，原经营团队部分人员离职等也导致牛源采购等问题，引发224厂停产。公司委派了总经理等人员，但未能有效解决公司存在的问题，对经营负有一定责任。

据悉，224厂为新大洲A三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）与长嘉恒泰各持50%股权的公司。

相关公告显示，长嘉恒泰为一家私人公司，截至2022年12月31日，公司总资产17.81亿港元、净资产6724.51万港元，2022年度营业收入0港元、净利润-779.48万港元、经营活动产生的现金流量净额1.78亿港元。

并购失算后贱卖两家子公司

除了停止收购子公司剩余股权外，新大洲A还宣布出售两家全资子公司100%股权，意在剥离牛肉食品业务。

根据公告，新大洲A拟通过公司的子公司间股权转让，将22厂和177厂股权转为由公司全资子公司恒阳香港发展有限公司(简称“恒阳香港”)持有；由恒阳香港将持有的22厂100%股权、177厂100%股权转让给长嘉恒泰，转让股权对价分别为20万美元、80万美元。该项交易本身预计获得的利润约31万美元。

据悉，Rondatel S.A.(简称“22厂”)、Lirtix S.A.(简称“177厂”)系新大洲A间接持股100%的全资子公司，是公司牛肉食品业务核心资产。

2017年11月，新大洲A全资子公司恒阳拉美向Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）购买了22厂100%股权，购买方式为现金支付、收购22厂及177厂合计价格为8230万美元，该收购增值率为390.40%。

就出售22厂、177厂全部股权的原因，新大洲A表示，公司进入牛肉产业，其目的是与前大股东的关联方恒阳牛业协同打造牛肉食品产业链。后因恒阳牛业破产重整业务停顿，而公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。选择退出牛肉业务有利于公司集中力量发展主业及更好地进行产业规划。

6年前豪掷8230万美元买进的两家公司，如今只值100万美元。毫无疑问，这项大手笔并购是失算的。然而这一出“高买低卖”的戏码，似乎充满了利益输送的味道。

根据此前标的资产原股东承诺，2017年度扣非净利润合计不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1047.00万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于2332.50万美元。事实上，并购的首年，两家子公司完成净利润合计169.20万美元，业绩完成比仅为35.98%。

此后，两家公司持续数年经营亏损。最新公告显示，22厂和177厂最近一年及最近一期均为亏损状态。

根据购买时签署的《业绩补偿协议》，因22厂和177厂未实现业绩承诺，经计算，太平洋牛业、恒阳牛业需以现金补偿1.27亿美元。因恒阳牛业破产重整，公司进行了债权申报，经法院裁定，确定债权为271,860,081.57元。其中，截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美7,238,543.80美元、恒阳香港9,503,000美元，通过恒阳香港对22厂实施债转股，增资后22厂净资产为20.26万美元。

值得注意的是，2020年6月，彼时已然披星戴帽的新大洲A曾称拟就恒阳牛业占用资金一事提起诉讼，不过因迟迟未采取行动，遭到深交所问询。

公司对此回复称：因判断诉讼收回占款的可能性较低，担心年审会计师出具无法表示意见的审计报告，导致公司出现退市风险。因此，确定通过大连和升的关联企业大连桃源荣盛市场有限公司受让本公司上述债权的方式剥离出本公司。

此外，针对上述收购事宜，深交所还曾就短期内标的公司评估增值的原因、是否存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形提出质疑。不过，彼时的新大洲A对此予以否认。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）