地方政府投融资平台公司实施公益性项目的合规性分析（政府投融资平台企业）
当前，由于PPP模式暂缓实施，公益性项目引入社会资本投资建设的难度加大，许多地方政府迫于投资压力开始以委托、授权等方式选定地方政府投融资平台公司（简称“平台公司”）引入社会资本采用投融资模式实施公益性项目，就此，施工企业应予以警惕，平台公司实施公益性项目与当前的政策法规明显不符，存在较大风险，简要分析如下：
一、 从公益性项目说起
公益性项目是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如市政道路、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。从概念上分析，公益性项目基本等同于政府投资项目。
公益性项目以新建、扩建、购置公益性资产为主要目的，公益性资产是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等，公益性资产可以具体分为不产生任何现金流的纯公益性资产、产生一定现金流的准公益性资产以及可实现收支自平衡的经营性资产。
公益性项目是相对于商业性项目而言的，判断的关键点主要有收支自平衡、建设资金来源以及投资目的。
公益性项目不能实现收支自平衡，未来经营收入不能覆盖投资成本及合理回报，只有极少数经营性项目例外；商业性项目可实现收支自平衡，未来经营收入可以覆盖投资成本及合理回报，除非项目实施失败。
公益性项目的建设资金来源于财政资金，部分可来源于非财政资金，例如采用PPP模式引入社会资本投资。商业性项目的建设资金来源于企业自筹，少数情况下可以申请财政补贴、贷款贴息等。
公益性项目以服务社会公共利益为目的，盈利不是目的，而商业性项目以盈利为目的。
二、 合规性分析
（一）将公益性资产注入平台公司不合规
公益性项目以投资公益性资产为主要目的，自2010年起，政策层面就开始禁止政府将公益性资产注入平台公司，截止目前，典型规范有三个：
一是《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）规定，学校、医院、公园等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司。
二是《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）规定，申请发行企业债券的投融资平台公司，必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司。
三是《财政部、发展改革委、司法部等关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）规定，地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。
可见，平台公司实施公益性项目会涉嫌政府将公益性资产注入平台公司的不合规问题。
（二）平台公司实施公益性项目会导致政府隐性负债
由于公益性项目不具备经营性，公益性资产的投资建设资金需依赖财政资金，平台公司如果实施了公益性项目，项目资金来源层面必然要求财政通过资本金注入、绩效补贴、拨款等形式给予补足，进而直接或间接导致平台公司新增政府债务。
《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）规定，剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。
《预算法》第三十五条规定，经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措……除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。
可见，平台公司实施公益性项目会新增政府债务，与国发〔2014〕43号文、现行《预算法》关于政府举借债务的规定相悖。
（三）公益性项目的实施将导致项目不具可融性
引入社会资本采用投融资模式实施公益性项目，为实现项目独立核算及风险隔离需成立项目公司，项目资金来源方面，除了股东注入资本金之外，剩余资金则需要依赖债务融资解决。
《固定资产贷款管理暂行办法》规定，贷款人应从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进行贷款风险评价。
中国银监会关于印发《项目融资业务指引》的通知（银监发〔2009〕71号）规定，贷款人从事项目融资业务，应当以偿债能力分析为核心，重点从项目技术可行性、财务可行性和还款来源可靠性等方面评估项目风险，充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流。贷款人应当根据项目预测现金流和投资回收期等因素，合理确定贷款期限和还款计划。
可见，合规性、现金流是商业银行审批贷款的重要条件，由于公益性项目存在合规性瑕疵且现金流难以覆盖投资成本及合理回报，在项目公司成立后的债务融资环节将难以获取商业银行贷款，项目面临融资不能而无法落地的实施风险。
三、 结论
综上，在当前的政策环境下，公益性资产被严格禁止注入平台公司，且由于公益性资产不具备经营性，基于项目自身产生的现金流无法覆盖投资成本，项目实施极易导致平台公司违规举借政府债务且项目面临后期债务融资障碍，因此，不建议施工企业承揽。
