IPO案例：个人卡收付款、第三方回款和现金、税务违规等内控问题（个人卡收货款是否违法）

关于深圳好博窗控技术股份有限公司 IPO

审核问询函中有关财务事项的说明

问询

说明个人卡收付款、第三方回款和现金交易产生的背景、必要性和合理性，后续是否会持续发生，是否存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况；是否存在其他税务违法行为，若存在，是否构成重大违法违规；采取的整改措施，整改后的相关财务内控是否健全有效并得到有效执行

回复：

1、个人卡收付款产生的背景、必要性和合理性，后续是否会持续发生，是 否存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况

（1）个人卡收付款产生的背景 报告期内，公司存在通过个人卡支付小额招待费用、员工报销款项等，收 取废料销售款、罚款等，公司代收代付款项个人卡明细如下：

报告期内，公司存在个人卡代收代付的情况，款项金额汇总如下：

（2）个人卡收付款的必要性和合理性

公司出于方便快捷考虑通过个人卡进行交易，金额较小，随着财务管理内控制度的不断完善，公司逐步规范使用个人卡收付款。

（3）个人卡收付款后续是否会持续发生

为规范公司业务，2021 年末公司已经停止使用个人卡进行代收代付，后续未发生个人卡收付款的情况。

（4）是否存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况

公司通过个人卡收付的款项均已如实反映在财务报表中，通过个人卡账户进行收付的情形不影响报告期内公司财务报表的真实性、完整性及合规性，报 告期内，公司不存在体外资金循环或承担成本费用的情形。

2、第三方回款产生的背景、必要性和合理性，后续是否会持续发生，是否存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况

（1）第三方回款产生的背景

公司下游客户较为分散，基于结算便利等因素的考虑，部分客户存在通过法人或其亲属，股东或其员工等第三方回款的情况。

报告期内，公司第三方回款金额分别为 3,817.43 万元、1,703.72 万元、 1,402.83 万元和 853.58 万元，具体情况如下：

（2）第三方回款的必要性和合理性

报告期内，公司第三方回款，主要系公司下游客户较为分散，部分客户为小型企业，由于商业习惯、结算便捷性、资金周转等原因造成，符合公司所在的行业特点经营模式。公司第三方回款均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未对代付相关事项提出异议，也未发生因第三方回款导致公司与客户或 第三方的任何纠纷。

客户通过第三方回款均为与公司之间真实交易的货款，具有必要性和商业合理性。

（3）第三方回款后续是否会持续发生

随着公司规范运作意识提升并严格限制第三方回款相关情况，报告期内，第三方回款金额占营业收入的比例逐年下降。预计未来公司上述第三方回款仍将持续发生，但收入占比很低且总体下降，对公司经营影响很小。

（4）是否存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况

报告期内公司第三方回款均具备真实的交易背景，相关业务有委托付款协议，委托付款真实、代付金额准确。不存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情形。

3、现金交易产生的背景、必要性和合理性，后续是否会持续发生，是否存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况

（1）现金交易产生的背景

报告期内，公司现金销售及采购主要系越南子公司的销售收款及采购付款，越南当地交易习惯仍有较多现金收支。

报告期内，公司销售及采购环节现金交易的具体情况如下：

报告期内，公司以现金发放的薪酬的金额分别为 91.10 万元、39.42 万元、 24.33 万元和 8.15 万元，主要系发放越南员工工资、年会奖金和过年红包，金 额较小；公司以现金支付的报销费用的金额分别为 58.83 万元、9.53 万元、 18.70 万元和 6.42 万元，主要系越南子公司以现金支付费用报销款，金额较小。 公司不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

（2）现金交易的必要性和合理性

报告期内，公司现金销售及采购主要系越南子公司的销售收款及采购付款，越南当地交易习惯仍有较多现金收支，出于交易结算的便利性，以及越南当地交易习惯，越南子公司通过现金收取及支付部分货款、进口报关费等，同时，由于越南线上支付未普及，银行存取转账交易系统较为繁琐，因此，越南好博存在现金收付符合经营活动的特点及实际情况，具有真实交易背景和合理商业理由。

（3）现金交易后续是否会持续发生

报告期内，现金交易金额总体较小且呈降低趋势，由于越南当地仍存在较多现金交易的使用场景，预计未来越南好博还会存在部分使用现金交易的行为。公司严格执行相关内控管理制度，控制现金收付款情况的发生，减少现金交易。

（4）是否存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况

报告期公司的现金交易主要是越南当地交易习惯形成，经核查，公司不存在体外资金循环或替公司承担成本费用的情况。

4、是否存在其他税务违法行为，若存在，是否构成重大违法违规 报告期期初至本说明签署日公司受到的处罚情况如下：

针对上述处罚，公司已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国税收征收管 理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。以上主体因未按照规定期限办理纳税申报被处以罚款数额较小，不属于情节严重的情形，均不属于重大税收违法违规行为。除上述处罚外，公司不存在其他税务违法行为，并取得主管税务部门出具的报告期内无违法违规的证明。

5、采取的整改措施，整改后的相关财务内控是否健全有效并得到有效执行

（1）个人卡收付款的整改措施

1) 主动终止个人卡收付款情形，相关收支已全部入账，在财务报表中如实 反映；

2) 公司已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，进一步完善了 资金使用和管理制度，加强对资金流、审批流的控制与规范。

（2）第三方回款的整改措施

报告期内，公司第三方回款金额及占比均较低，历史上亦未出现因第三方 回款导致的回款纠纷情形。公司针对第三方回款的整改情况如下：

1) 增加销售第三方回款申请流程，客户通过第三方付款账号进行款项支付 的，需要由专人审批，说明付款账号与客户的关系，并提供相应的委托付款证 明；

2) 制定并执行《第三方回款管理制度》，各销售部对第三方付款方身份进 行核实以及定期查账和对账，财务部负责逐笔核对回款凭证，进行资料复核；

3) 针对涉及大额第三方回款的客户，了解委托第三方付款的原因，积极沟 通并整改，降低第三方回款金额。

（3）现金交易的整改措施

1）进一步完善《资金管理办法》，以加强公司对资金结算行为的管理与控 制；

2) 持续加强现金交易管控，严格按照《资金控制管理流程》规定执行，对 可以使用现金结算的业务范围进行明确，并设定资金支出管控等级；

3) 要求客户尽量以银行转账的方式支付货款，尽量避免现金销售交易的产 生。对于报告期内发生的现金交易，均由公司出纳出具现金收付款单据，取得 的现金及时缴存银行，现金限额管理且由出纳进行盘点。

（4）税收缴纳的整改措施

公司及时缴纳相应罚款，并通过加强办税人员培训、定期举办税务培训讲 座等方式进行指导，要求办税人员及时、足额申报纳税；同时，公司已制定包 括《税务管理办法》在内的内控制度，防止再次出现延迟纳税等情形。

（5）整改后的相关财务内控是否健全有效并得到有效执行

公司针对报告期内上述财务内控不规范的行为进行了有效的整改，并通过 一系列措施健全完善了内控制度。我们对公司内部控制的有效性进行了鉴证并 出具了《关于深圳好博窗控技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审 〔2023〕7-658 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上所述，公司已对报告期内存在的财务内控不规范行为进行了有效整改， 公司截至报告期末已不存个人卡收付款的情形，第三方回款和现金交易情形已 得到有效管控，公司及相关人员亦将严格遵守法律、法规及公司制度，保障相 关防范措施持续有效，确保公司持续符合规范运作，公司内控制度健全有效且 有效执行，公司治理不存在重大缺陷。