【专业解读】一文看懂员工持股平台（员工持股平台是什么意思）
本期分享
企业的成长离不开优秀的人才。吸引和留住人才是加速企业发展的关键，而股权激励则是一个强有力的手段。正如古人所说：“深情难以挽留，唯有股权能够得到人心。”
在后疫情时代，企业的兴衰之路才刚刚开始。如何以正确的姿态应对这个市场环境，是每个企业都需要认真思考的问题。
员工股权激励是指创业者将自己在公司中的股份通过转让或增资等方式分配给受激励的员工或高管，让他们具备公司的所有权意识，与公司同舟共济，为公司的发展全心全意地努力。
然而，如果企业没有科学合理的股权激励方案，将会面临巨大的风险。许多创业者在初创阶段往往忽视了建立健全的股权架构，一旦遇到挫折，后果将不堪设想，轻则失去对公司的控制权，重则导致企业的崩溃，难以再次崛起。
在实践中，常见的员工持股方式有三种：直接持股、通过持股平台间接持股，以及股权代持。
其中，直接持股方式简单明了，适用于初创期的企业，但风险也最大。
第三种方式适合那些不能直接持股的个人员工，风险与第一种方式相似，同样存在创业者股权分散、对企业掌控力减弱等风险。
而第二种方式中的持股平台通常是有限责任公司或有限合伙企业。选择适合自己企业特点和发展需求的股权激励方案至关重要。
本文就这两类持股方式的优劣做一个浅要分析。
01
员工持股平台
在企业进行员工持股计划或股权激励时，员工需要持有公司的股份或股权。然而，直接让员工持有公司股份往往会导致直接股东人数过多，给公司管理带来不便，同时也可能造成股权分散，从而失去对公司的控制权。为了解决这些问题，员工持股平台应运而生。
员工持股平台通常用于企业进行股权激励或员工持股计划时，作为员工持有公司股权的常见模式。一般情况下，这个平台是在标的公司之外建立一个有限合伙企业或公司制企业，员工通过持有该平台的有限合伙份额或公司股权，间接持有标的公司的股票。
作为持股平台的员工，通常需要是标的公司的正式员工才有资格参与，并且所持股份或股权在一定时间内不得转让，如果在规定期限后进行转让，也必须转让给符合条件的正式员工。
此外，员工所持股份或股权通常不可继承。如果员工因个人原因离职、辞职或被解雇，他们持有的股份或股权必须在一定时间内回收到员工持股平台，以激励其他符合条件的员工。这样的安排可以确保激励机制的有效性和可持续性。
02
员工持股平台模式
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台。
（一）公司型员工持股平台
设立公司型的员工持股平台的唯一目的是为了让平台公司受让母公司的股权，从而实现员工间接持有母公司股权的目的。
然而，公司制持股平台的一个特点是税率较高。除非采取特殊的优惠政策和税务筹划措施，公司制持股平台本身需要缴纳25%的企业所得税。而对于员工个人来说，如果他们从持股平台获得利润分配，还需要缴纳20%的个人所得税。这就涉及到双重征税的问题。
（二）有限合伙型员工持股平台
有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人在企业中扮演执行实务的角色，负责管理和运营的职能。他们通常担任执行事务合伙人的职位，参与并负责企业的日常管理事务。
相比之下，有限合伙人不参与企业的具体管理工作，他们的角色主要是作为激励对象，享受分红和收益。作为有限合伙人，他们在企业中的责任和义务相对较轻，更专注于分享企业发展带来的经济利益。
这种普通合伙人和有限合伙人之间的分工安排有助于明确各自的职责和权利，使得企业在运营和激励方面更加灵活和高效。普通合伙人通过管理职能推动企业的发展，而有限合伙人则通过分享分红来分享企业的成功。
这种合伙模式在员工持股计划和股权激励中常被采用，可以帮助平衡管理和激励的需求，使得员工能够分享企业的成果，同时确保企业的运营和决策不受过多的干预。
（三）两类持股平台区别
（四）两类持股平台税负分析
01
有限合伙企业
运营税负：有限合伙企业是税收透明体，合伙企业不缴纳企业所得税。根据规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，对于不具有法人资格的合伙企业，不缴纳企业所得税，仅对经营所得，也就是投资者分得的利润征收个人所得税。
股权取得阶段：增资的方式无需缴纳。
持有阶段：合伙企业分红时，合伙人为个人按“利息、股息、红利所得”纳税，适用税率20%，合伙人为企业缴纳企业所得税，不能享受居民企业股息红利免税待遇；合伙企业份额转让时，合伙人为个人且合伙企业是非创投企业，按“经营所得”纳税，适用税率5%—35%，如合伙企业为公司，缴纳企业所得税。
退出阶段：合伙人为个人，按“经营所得”纳税，适用税率5%—35%，如合伙企业为公司，缴纳企业所得税。
02
有限责任公司
运营税负：持股平台从标的公司获得的分红，属于投资收益，不需要缴纳企业所得税；
股权取得阶段：增资的方式无需缴纳；股权转让的方式，自然人股东需缴纳20%的个人所得税；
持有阶段：持股公司层面免税，然后向激励对象分配时，按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税；
退出阶段：持股公司层面先缴纳25%的企业所得税；然后向激励对象分配时，按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。
03
为什么进行员工
持股平台
01
便于高效决策，实现控股控政
在创业公司中，保持创始人对公司的控制权是首要考虑的因素。当公司发展到一定阶段时，传统的工资已无法留住管理层和核心技术人员。这时，股权激励成为唯一的选择。
在思考股权激励方案时，企业需要寻找一种方式，能够让创始人保持对公司的控制权，同时通过部分股权激励员工。这时，持股平台，尤其是有限合伙持股平台，成为一个理想的解决方案。它有利于创始人保持对公司的控制权，确保高效决策，以维持公司的稳定发展。
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人（LP）仅出资而不参与企业的决策和经营。普通合伙人（GP）负责公司的运营和决策，并承担无限连带责任。作为激励对象的有限合伙人既享有分红权益，又不会干涉和左右目标公司的日常经营。而创始人作为普通合伙人，负责管理和持有持股平台的全部表决权，确保对目标公司的控制权牢牢把握在创始人手中。
激励对象不享有决策权的安排避免了由于股权分散而带来的决策成本，创始人能够快速有效地做出决策，提高决策效率。因此，持股平台的设立能够满足不同角色的不同需求，保障创始人对公司的掌控，并实现有效的管理和激励。
著名的案例包括蚂蚁金服有限合伙模式（实控人马云做GP）和海底捞有限责任公司模式（实控人张勇做控股股东）。两种形式如下图所示：
02
保持主体公司股权的稳定性，
避免公司变更繁琐
当公司实行股权激励计划时，随着受激励员工数量的增加，其需求和特殊情况也会增多。然而，直接让员工持有公司股权会导致经营实体的工商变更频繁，给公司的合规管理带来不利影响。这将增加大量会议和合规成本，并可能引发一些本不应该存在的股权方面问题，对创业公司的后续融资和其他资本运作也不利。
相比之下，采用有限合伙企业或公司制企业作为持股平台可以解决这些问题。如果受激励员工因各种原因需要离开目标公司，他们只需在持股平台上办理相关手续，而不需要对目标公司进行工商局变更登记。尤其是在出现与员工纠纷有关的离职情况时，解决方式也仅限于持股平台层面，不会涉及到目标公司。这避免了目标企业股东频繁变更，保持了目标公司股权结构的稳定性。
03
有利于税收筹划，降低整体税负
相比于公司制持股平台，搭建有限合伙企业持股平台可以减轻公司的税务负担。有限合伙企业无需缴纳企业所得税，而是将纳税主体确定为合伙人，采用了先分配利润后缴纳税款的方式。这样避免了对股东和企业的双重征税问题。而公司制持股平台则需要面对综合税率下的双重纳税。
此外，许多公司在搭建持股平台时选择在享有税收优惠政策的地区注册，例如西藏、新疆、海南等地区。通过将平台公司注册在这些地区，可以享受当地的税收优惠政策，实现整个集团内综合税收负担的合理优化。对于计划在境外上市的公司，通常会将平台注册在一些常见的避税地，如英属维尔京群岛、开曼群岛等。这样的选择也是出于同样的税务考虑。
04
预留期权池，引进投资
设立持股平台并预留期权池是为了将来引进融资而采取的策略。期权池是指公司在融资前为激励人才而预留的一部分股份。
相比之下，投资者更倾向于选择已经预留期权池的公司，或要求未预留期权池的公司进行预留，以避免融资后原有股份的稀释。
因此，公司可以通过设立持股平台，在其中划出一部分股权作为期权池来吸引融资。这样的举措可以增加公司吸引融资的竞争力，并为公司在未来的发展中提供更多的灵活性和激励机制。预留期权池对于吸引投资者和激励人才都起到了积极的作用。
04
员工持股平台需要注意的问题
1、对于有限合伙企业的普通合伙人而言，如果该企业只是作为员工的持股平台，并不承担其他业务，那么风险相对较低。然而，如果企业计划进行项目投资等业务活动，建议注册一家有限责任公司作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），以减轻个人风险。
2、在成长性创业企业中，创始人确实应该掌握控制权。建议将投票权集中在创始人手中，创始人通常也担任法定代表人的角色，而员工作为股东的投票权委托给创始人。
3、在员工持股平台中，如果有员工退出平台，他的股份可以由大股东代持，然后再转让给新的激励对象。在制定章程和协议时，需要特别约定员工放弃对这部分股权份额的优先购买权。
4、员工持股平台的前提是员工是公司的员工。如果这个前提不再存在，员工应该将其在持股平台上的股权转让给其他新的股东。
5、对于持股平台的转让价格和份额转让价格的约定，应在协议中明确规定。持股平台的股权变现可能较为困难，但仍然可以起到激励作用。在协议中应约定，一旦员工行使权利并超过禁售期，需要向员工发出退出通告。对于退出，普通合伙人可以以市场价格购买股权，或在市场上进行抛售，以保障员工的权益。
6、注册持股平台时，通常会选择在享有税收优惠或财政返还的地区注册，例如新疆、西藏、江西共青城等。对于员工转让股权退出持股平台时，也可以享受税收优惠。
05
结语
在进行员工股权激励计划时，是否需要设立持股平台以及选择何种形式的持股方式，都需要综合考虑。每种持股方式都有其优势和劣势，并涉及到法律、财税、管理模式等多个方面的细节，因此需要结合企业自身情况进行综合评估。
需要特别注意的是，一旦确定了企业的持股形式，后续想要进行更改可能会面临法律、税务、工商等多种障碍。因此，对于科技型初创企业而言，设计符合自身实际情况并具备一定灵活性的股权架构至关重要，不可掉以轻心。如果需要，可以寻求专业咨询机构的帮助与支持。
End
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